[포럼 입장] 동원그룹 합병비율 조정에 대한 입장


동원그룹 합병비율 조정에 대한 입장


사단법인 한국기업거버넌스포럼 


우선 일반주주의 요구를 경청하시고 (일부이지만) 반영하여 주신 동원그룹의 김재철, 김남정, 김남구 회장님께 감사드립니다. 


수없는 계열사 합병건에서 일반주주의 요구를 수용한 건이 지난번 삼광글라스 건이 처음이었으나, 당시 삼광글라스는 금감원에 3차례나 그대로 시가기준을 관철하려고 합병신고서를 제출하였었고 당시 본포럼의 김형균 상무가 이끌던 펀드가 격렬하게 반발하고 비판하여 겨우 순자산가치로 조정된 바 있었습니다. 


그런데 동원그룹에서는 합병신고서 제출 이전에 스스로 자산가치로 합병비율을 변경하였는데 이는 처음 있는 일입니다. 우리 기업거버넌스 발전사에 의미 있는 일보전진이라고 생각됩니다.


그러나 다음과 같은 점에서 여전히 동원산업 주주권리는 현저히 훼손되어 있고, 동원그룹의 주주보호 의지를 퇴색하게 하고 있으므로, 반드시 주주권리보호 방안이 추가로 제시되어야 합니다.


1. 주재무제표가 연결재무제표이고 연결재무제표상의 순자산가치가 별도재무제표의 순자산가치보다 훨씬 높기 때문에 당연히 동원산업은 연결재무제표상의 순자산가치를 요구했어야 했습니다. 본건 합병의 핵심이슈인 스타키스트의 가치가 개별재무제표상으로 1600억, 연결재무제표상으로는 6000억으로 계상되어 있습니다. 물론 올해 1500억원의 순이익이 예상되므로 1.5조 이상의 가치로 평가되었어야 했으나 거기까지는 가지 않더라도 최소한 연결재무제표상의 순자산가치는 관철되었어야 했습니다. 2021년에 증발공 시행세칙이 개정되어 연결재무제표에 의한 순자산가치로 합병비율 산정이 가능하게 되었습니다. 그러나 별도재무제표를 강행한 점은 동원그룹의 주주보호 의지를 퇴색하게 하고 있습니다.


2. 합병비율이 순자산가치로 조정된다면 반대주주의 주식매수청구권가격도 당연히 순자산가치로 조정되어야 합니다. 합병비율 가액과 반대주주의 매수청구권 가격은 당연히 동일해야 하므로 같이 조정되지 않을 수 없는데, 만일 합병비율만 조정한다면 이는 주주들이 합병에 반대하지 못하도록 유도하려는 의도가 아닌가 의심을 살 수 밖에 없다는 점에서 잘못된 결정이라고 생각됩니다. 반대주주의 매수청구권 가격 역시 순자산가치로 조정하여 재공시되어야 합니다.


3. 궁극적으로 합병비율을 시가와 순자산가치 두가지 중 택일하게 한 현행 자본시장법 시행령을 "공정가액"으로 개정해야 합니다. 이용우 의원님께서 합병비율 산정에 관한 법률개정안을 대표발의해 주셨습니다. 꼭 본회의에서 의결되길 진심으로 바랍니다.


덧붙여 본 건에 깊은 관심을 가져 주시고 응원해 주신 삼프로TV와 김수헌 대표님, 유안타증권 최남곤 위원님, 한투연 정의정 대표님, 송종국 위원님 그리고 투자자 여러분께 깊이 감사드립니다.


2022.05.19

사단법인 한국기업거버넌스포럼 회장 김규식