HL홀딩스 자사주 재단출연 일반주주 이익 침해한다
"Most Korean stocks are uninvestable without 상법개정"
금융당국도 반대했고 파이낸셜타임즈 같은 외신까지 특종으로 다뤘던 두산 사태 발생 후 7월 중순 어느 미국투자자가 건넨 말이다. 한국투자 경험 20년이 넘는 그는 "상법개정으로 투자자보호가 이뤄지지 않으면 외국투자자 입장에서 더 이상 한국주식 매수하기 어렵다"라는 안타까운 주장을 했다. 지난 11월 11일 HL홀딩스가 공시한 이사회의 자기주식 처분 결정은 국민연금, 개인투자자, 기관투자자, 외국인 등 일반주주 이익을 침해한다. 회사는 보유 자기주식 중 일부인 47만주를 34,750원에 (총금액 163억 또는 시총의 약 5%) "사회적 책무 실행을 위한 재단법인에 무상 출연한다"라고 처분 목적으로 밝혔다.
회사의 돈이 들어간 (실제 자사주 매입에는 일반주주 자금이 투입되었음) 자사주를 주주 승인 없이 무상 출연하는 것은 저가 발행을 넘어 사실상 공짜로 신주를 발행하는 것으로 명백한 주주가치 훼손 행위이다. 재단법인을 통해 사회적 책무를 수행하는 것은 것은 칭찬받을 일이지만 출연은 상장사가 아닌 창업패밀리 자금으로 하는 것이 맞다. 이사회 안건에 대해 찬성한 4명의 HL홀딩스 사외이사들에게 선관주의 입장에서 일반주주 이익 침해 여부를 충분히 고려했는지 묻고 싶다.
특히 이번 이사회 결정은 상법개정을 둘러싸고 예민한 시점에 이뤄졌다. 더불어민주당 상법 제 382조의 3 잠정 대안("이사의 주의의무와 충실의무")에 "이사는 그 직무를 수행함에 있어 환경과 사회 요소를 고려할 수 있다" 문구도 함께 담을 계획이라고 알려졌다. 글로벌 스탠더드와 투자자 이익보호 중시하는 거버넌스 전문가들은 일부 상장사들이 ‘사회 환원’이라는 명분 하에 재단에 자사주 무상증여라는 방법을 통해 우호지분 확보 꾀하는 것 아닌가 하는 합리적 의심을 한다. 이미 주주들이 소송을 제기한 KT&G 사례 같이 의결권의 10%에 해당하는 자사주를 6개가 넘는 비영리복지재단에 출연해 자사주 의결권이 살아난 나쁜 거버넌스 사례를 우리는 목격했다. 돈 주고 매입한 부분 포함, 우호 비영리법인들이 보유한 수량은 KT&G 총발행주식의 11%, 의결권의 13%이다. 이미 4% 지분 보유한 사내근로복지기금 등 다수의 친KT&G 비영리법인들은 회사 최대주주로 부상했고, 그동안 회사 경영진에 우호적인 의결권 행사를 해왔다.
포럼은 정부가 추진하는 밸류업 정책과 주주중심 경영이라는 대의에 맞춰서 다음 같이 HL홀딩스 이사회에 제안한다.
1. 이사회를 다시 개최해서 11월11일자 자기주식 처분 결정을 무효화한다.
2. (제1항이 어렵다면) 최소한 재단법인 정관에 출연받은 자사주 의결권을 영구히 행사하지 않는다는 문구를 넣는다.
3. 이사회가 중심이 되어 최근 발표한 기업가치 제고 계획을 충실히 이행한다.
국제금융시장에서 한국 기업들의 자사주 매입을 인정하지 않는데 왜 우리 기업들은 수조원씩 자사주 매입에 투자할까? 자사주는 성장을 위한 설비투자, R&D, M&A 또는 현금배당과 마찬가지로 주주의 돈인 회사 자금이 투입된다. 위 모든 경우 그 혜택이 모든 주주에게 비례적으로 돌아가는데 자기주식은 소각하지 않으면 지배주주 지배권만 강화되고 일반주주는 전혀 혜택이 없다. 이번에 무상출연하고자 하는 163억원을 소각한다면 1% 지분 보유한 투자자 지분율은 1.05%로 상승한다. 밸류업 계획대로 내년까지 200억원 자사주 매입소각하면 지분율은 1.12%로 추가 늘어난다.
2024. 11. 21
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
HL홀딩스 자사주 재단출연 일반주주 이익 침해한다
"Most Korean stocks are uninvestable without 상법개정"
금융당국도 반대했고 파이낸셜타임즈 같은 외신까지 특종으로 다뤘던 두산 사태 발생 후 7월 중순 어느 미국투자자가 건넨 말이다. 한국투자 경험 20년이 넘는 그는 "상법개정으로 투자자보호가 이뤄지지 않으면 외국투자자 입장에서 더 이상 한국주식 매수하기 어렵다"라는 안타까운 주장을 했다. 지난 11월 11일 HL홀딩스가 공시한 이사회의 자기주식 처분 결정은 국민연금, 개인투자자, 기관투자자, 외국인 등 일반주주 이익을 침해한다. 회사는 보유 자기주식 중 일부인 47만주를 34,750원에 (총금액 163억 또는 시총의 약 5%) "사회적 책무 실행을 위한 재단법인에 무상 출연한다"라고 처분 목적으로 밝혔다.
회사의 돈이 들어간 (실제 자사주 매입에는 일반주주 자금이 투입되었음) 자사주를 주주 승인 없이 무상 출연하는 것은 저가 발행을 넘어 사실상 공짜로 신주를 발행하는 것으로 명백한 주주가치 훼손 행위이다. 재단법인을 통해 사회적 책무를 수행하는 것은 것은 칭찬받을 일이지만 출연은 상장사가 아닌 창업패밀리 자금으로 하는 것이 맞다. 이사회 안건에 대해 찬성한 4명의 HL홀딩스 사외이사들에게 선관주의 입장에서 일반주주 이익 침해 여부를 충분히 고려했는지 묻고 싶다.
특히 이번 이사회 결정은 상법개정을 둘러싸고 예민한 시점에 이뤄졌다. 더불어민주당 상법 제 382조의 3 잠정 대안("이사의 주의의무와 충실의무")에 "이사는 그 직무를 수행함에 있어 환경과 사회 요소를 고려할 수 있다" 문구도 함께 담을 계획이라고 알려졌다. 글로벌 스탠더드와 투자자 이익보호 중시하는 거버넌스 전문가들은 일부 상장사들이 ‘사회 환원’이라는 명분 하에 재단에 자사주 무상증여라는 방법을 통해 우호지분 확보 꾀하는 것 아닌가 하는 합리적 의심을 한다. 이미 주주들이 소송을 제기한 KT&G 사례 같이 의결권의 10%에 해당하는 자사주를 6개가 넘는 비영리복지재단에 출연해 자사주 의결권이 살아난 나쁜 거버넌스 사례를 우리는 목격했다. 돈 주고 매입한 부분 포함, 우호 비영리법인들이 보유한 수량은 KT&G 총발행주식의 11%, 의결권의 13%이다. 이미 4% 지분 보유한 사내근로복지기금 등 다수의 친KT&G 비영리법인들은 회사 최대주주로 부상했고, 그동안 회사 경영진에 우호적인 의결권 행사를 해왔다.
포럼은 정부가 추진하는 밸류업 정책과 주주중심 경영이라는 대의에 맞춰서 다음 같이 HL홀딩스 이사회에 제안한다.
1. 이사회를 다시 개최해서 11월11일자 자기주식 처분 결정을 무효화한다.
2. (제1항이 어렵다면) 최소한 재단법인 정관에 출연받은 자사주 의결권을 영구히 행사하지 않는다는 문구를 넣는다.
3. 이사회가 중심이 되어 최근 발표한 기업가치 제고 계획을 충실히 이행한다.
국제금융시장에서 한국 기업들의 자사주 매입을 인정하지 않는데 왜 우리 기업들은 수조원씩 자사주 매입에 투자할까? 자사주는 성장을 위한 설비투자, R&D, M&A 또는 현금배당과 마찬가지로 주주의 돈인 회사 자금이 투입된다. 위 모든 경우 그 혜택이 모든 주주에게 비례적으로 돌아가는데 자기주식은 소각하지 않으면 지배주주 지배권만 강화되고 일반주주는 전혀 혜택이 없다. 이번에 무상출연하고자 하는 163억원을 소각한다면 1% 지분 보유한 투자자 지분율은 1.05%로 상승한다. 밸류업 계획대로 내년까지 200억원 자사주 매입소각하면 지분율은 1.12%로 추가 늘어난다.
2024. 11. 21
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우