삼성SDI 2조원 유상증자가 소송대상인가? 손경식 경총 회장 답하길
- 순수한 사업상 목적 위한 삼성SDI 유증은 이사충실의무 대상 아니다
- 상장사 이사회 의안 95% 이상 충실의무 대상 아니다
- PBR 0.6배 삼성SDI 주주는 피해자; 밸류업계획 발표하라
이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 상법 개정안이 국회 본회의를 지난 13일 통과했다. 그동안 재계는 매뉴얼 대로 남소 우려, 기업경영 위축, 외국자본의 공격 등 과거와 똑같은 주장을 되풀이 했다. 심지어 경제단체들은 “주가가 떨어졌다는 이유만으로 주주들이 소송을 제기할 수 있는 환경이 마련된 것”이라는 허구에 가까운 스토리를 만들고 있다.
삼성, CJ그룹에서 최고경영자를 역임한 손경식 한국경영자총협회 회장은 어제 인터뷰에서 "투자했다고 소송 당하면 누가 기업하나.. 대규모 설비 투자나 신사업 진출, 인수합병(M&A) 같은 경영 판단까지 소송 대상이 되면 어떤 경영자가 기업가정신을 발휘하겠습니까”라고 주장했다. 이사의 충실의무 대상에 주주가 들어가면 “골치 아파진다”는 손 회장은 “우리 법과 규제를 글로벌 스탠더드에 맞추는 것부터 시작해야 합니다”라고 말했다.
글로벌 스탠더드를 주장하는 손 회장은 선진 기업경영 및 거버넌스의 바이블 격인 “G20/OECD 기업거버넌스원칙(G20/OECD Principles of Corporate Governance)”을 경총 부회장단과 함께 읽기를 권한다. 책 34페이지 ‘이사회의 책무’라는 제목 아래 “이사의 책임은 회사와 주주를 포함한다(the board’s accountability to the company and the shareholders)”라고 명확히 기술되어있다.
설비투자 같은 경영 판단까지 소송 대상이 되면 골치 아파진다는 손 회장의 주장 역시 거짓이다. 이사의 의무 중 선관주의의무와 충실의무에 대한 오해가 많으므로 지난 14일 이사회를 열어 시설투자 자금 확충을 위한 2조원 규모의 유상증자를 결의한 삼성SDI 의안을 케이스로 따져보자. 이번 유상증자의 주식수는 1182만1000주이고 증자 비율은 17%다. 예정 발행가는 169,200원 (13일 종가대비 17% 할인)이다. 삼성SDI는 조달하는 자금을 미국 GM과의 합작법인 투자, 유럽 헝가리 공장 생산능력 확대, 국내 전고체 배터리 라인 시설투자 등에 활용할 계획이라고 밝혔다.
설비투자, R&D, (비관계사)M&A, 주주환원 등 자본배치정책은 이사회의 주요 책무이다. 이런 이사회 의사 결정은 모두 주주가 함께 이익 또는 손실을 보므로 이해 상충이 없다(아래 표 참조). 상법 개정안이 확정되어도 ‘순수한 사업상 목적을 위한’ 이번 삼성SDI 유상증자 의안은 이사의 충실의무 적용 대상이 아니다. 사업 목적을 위한 대규모 유상증자는 기본적으로 주주간 이해상충이 없으므로 주주 충실의무 사안이 아니지만, 최근 고려아연 유상증자 건과 같이 특정 주주의 이익 및 다른 주주의 지분율 희석을 통한 경영권 방어 목적이 있을 경우 주주 충실의무 사안이 될 수 있다.
한편 충실의무 대상 아니라는 점에서만 끝나면, 이런 행위가 전혀 문제가 없는 것 아니냐는 의문이 있을 수 있다. 이런 대규모 유상증자에 대해서는 현행 상법 상으로도 이사의 선관주의의무에 직접 당사자인 주주에 대한 '설명의무 (Accountability)'가 포함된다고 보아야 할 것이다. 일본 도쿄거래소 거버넌스 코드에도 같은 내용이 기재되어 있다. 따라서 필요한 자금의 규모, 조달 방법에 있어서 회사와 주주에 대한 유불리 검토 등 내용을 모두 상세히 증권신고서에 기재하고 전체 주주에게 설명하는 것(‘완전한 정보 공개’)이 이러한 설명의무를 준수하는 것이다.
다만 증자비율 17%로 기존주주들의 희석화 정도가 크므로 삼성SDI 이사들은 회사의 증자 필요성과 효과를 자본구조 및 현금흐름 관점에서 면밀히 따졌어야 한다. 여러 시나리오를 바탕으로 (필요하면 전문가들 의견을 청취한 후) 이사들은 선관주의의무를 적용하면 되는 것이다.
<선관의무 충실의무 비교>
자료: 김규식 변호사
미래 배터리 기술 리더십 강화와 중국업체들과의 생산능력 확대 경쟁에서 뒤쳐지지 않으려는 삼성SDI의 설비투자 명분 이해간다. 최근 차입금이 급증했고 대규모 설비투자를 자체 영업현금흐름으로 커버 못하니 유상증자를 통해 재무구조를 훼손하지 않겠다는 회사 설명도 타당하다. 그러나 최주선 삼성SDI 사장이 반드시 해명해야 하는 부분이 있다. 극히 낮은 밸류에이션(PBR 0.64배)에서 유상증자를 하는 이유와 여전히 밸류업계획을 발표하지 않은 이유이다. 가령 삼성SDI가 중국 업체들 같이 PBR 3배에 증자했다면 5배나 많은 납입대금(10조원)이 유입될 것이다. 삼성SDI 입장에서 2조원 납입대금으로 충분하다면 (PBR 3배 가정시) 증자 비율 17%의 1/5인 3% 수준 희석화로 일반주주 피해를 최소화 할 수 있다.
홍콩, 중국에서 BYD는 PBR 7배, CATL는 5배에 거래된다. 지난 3월 4일 BYD는 높은 주가와 밸류에이션을 최대한 활용해 8조원의 유상증자를 성공적으로 마쳤다. 발행가격도 8% 할인된 수준에서 결정되었고 높은 주가 덕에 증자비율은 4%로 희석화도 최소화했다. BYD 시총은 220조원, CATL 230조원이다. 삼성SDI 시총은 13조원이다. 높은 주가와 밸류에이션을 유지하는 것이 CEO와 이사회의 주요 책무이다. 앞으로 삼성SDI 같이 국내 대형 상장사들이 자금 부족으로 유상증자를 추진할 수 있는데 낮은 주가 및 밸류에이션에 대해 후회할 것이다.
2025. 3. 18.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
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삼성SDI 2조원 유상증자가 소송대상인가? 손경식 경총 회장 답하길
- 순수한 사업상 목적 위한 삼성SDI 유증은 이사충실의무 대상 아니다
- 상장사 이사회 의안 95% 이상 충실의무 대상 아니다
- PBR 0.6배 삼성SDI 주주는 피해자; 밸류업계획 발표하라
이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 상법 개정안이 국회 본회의를 지난 13일 통과했다. 그동안 재계는 매뉴얼 대로 남소 우려, 기업경영 위축, 외국자본의 공격 등 과거와 똑같은 주장을 되풀이 했다. 심지어 경제단체들은 “주가가 떨어졌다는 이유만으로 주주들이 소송을 제기할 수 있는 환경이 마련된 것”이라는 허구에 가까운 스토리를 만들고 있다.
삼성, CJ그룹에서 최고경영자를 역임한 손경식 한국경영자총협회 회장은 어제 인터뷰에서 "투자했다고 소송 당하면 누가 기업하나.. 대규모 설비 투자나 신사업 진출, 인수합병(M&A) 같은 경영 판단까지 소송 대상이 되면 어떤 경영자가 기업가정신을 발휘하겠습니까”라고 주장했다. 이사의 충실의무 대상에 주주가 들어가면 “골치 아파진다”는 손 회장은 “우리 법과 규제를 글로벌 스탠더드에 맞추는 것부터 시작해야 합니다”라고 말했다.
글로벌 스탠더드를 주장하는 손 회장은 선진 기업경영 및 거버넌스의 바이블 격인 “G20/OECD 기업거버넌스원칙(G20/OECD Principles of Corporate Governance)”을 경총 부회장단과 함께 읽기를 권한다. 책 34페이지 ‘이사회의 책무’라는 제목 아래 “이사의 책임은 회사와 주주를 포함한다(the board’s accountability to the company and the shareholders)”라고 명확히 기술되어있다.
설비투자 같은 경영 판단까지 소송 대상이 되면 골치 아파진다는 손 회장의 주장 역시 거짓이다. 이사의 의무 중 선관주의의무와 충실의무에 대한 오해가 많으므로 지난 14일 이사회를 열어 시설투자 자금 확충을 위한 2조원 규모의 유상증자를 결의한 삼성SDI 의안을 케이스로 따져보자. 이번 유상증자의 주식수는 1182만1000주이고 증자 비율은 17%다. 예정 발행가는 169,200원 (13일 종가대비 17% 할인)이다. 삼성SDI는 조달하는 자금을 미국 GM과의 합작법인 투자, 유럽 헝가리 공장 생산능력 확대, 국내 전고체 배터리 라인 시설투자 등에 활용할 계획이라고 밝혔다.
설비투자, R&D, (비관계사)M&A, 주주환원 등 자본배치정책은 이사회의 주요 책무이다. 이런 이사회 의사 결정은 모두 주주가 함께 이익 또는 손실을 보므로 이해 상충이 없다(아래 표 참조). 상법 개정안이 확정되어도 ‘순수한 사업상 목적을 위한’ 이번 삼성SDI 유상증자 의안은 이사의 충실의무 적용 대상이 아니다. 사업 목적을 위한 대규모 유상증자는 기본적으로 주주간 이해상충이 없으므로 주주 충실의무 사안이 아니지만, 최근 고려아연 유상증자 건과 같이 특정 주주의 이익 및 다른 주주의 지분율 희석을 통한 경영권 방어 목적이 있을 경우 주주 충실의무 사안이 될 수 있다.
한편 충실의무 대상 아니라는 점에서만 끝나면, 이런 행위가 전혀 문제가 없는 것 아니냐는 의문이 있을 수 있다. 이런 대규모 유상증자에 대해서는 현행 상법 상으로도 이사의 선관주의의무에 직접 당사자인 주주에 대한 '설명의무 (Accountability)'가 포함된다고 보아야 할 것이다. 일본 도쿄거래소 거버넌스 코드에도 같은 내용이 기재되어 있다. 따라서 필요한 자금의 규모, 조달 방법에 있어서 회사와 주주에 대한 유불리 검토 등 내용을 모두 상세히 증권신고서에 기재하고 전체 주주에게 설명하는 것(‘완전한 정보 공개’)이 이러한 설명의무를 준수하는 것이다.
다만 증자비율 17%로 기존주주들의 희석화 정도가 크므로 삼성SDI 이사들은 회사의 증자 필요성과 효과를 자본구조 및 현금흐름 관점에서 면밀히 따졌어야 한다. 여러 시나리오를 바탕으로 (필요하면 전문가들 의견을 청취한 후) 이사들은 선관주의의무를 적용하면 되는 것이다.
<선관의무 충실의무 비교>
자료: 김규식 변호사
미래 배터리 기술 리더십 강화와 중국업체들과의 생산능력 확대 경쟁에서 뒤쳐지지 않으려는 삼성SDI의 설비투자 명분 이해간다. 최근 차입금이 급증했고 대규모 설비투자를 자체 영업현금흐름으로 커버 못하니 유상증자를 통해 재무구조를 훼손하지 않겠다는 회사 설명도 타당하다. 그러나 최주선 삼성SDI 사장이 반드시 해명해야 하는 부분이 있다. 극히 낮은 밸류에이션(PBR 0.64배)에서 유상증자를 하는 이유와 여전히 밸류업계획을 발표하지 않은 이유이다. 가령 삼성SDI가 중국 업체들 같이 PBR 3배에 증자했다면 5배나 많은 납입대금(10조원)이 유입될 것이다. 삼성SDI 입장에서 2조원 납입대금으로 충분하다면 (PBR 3배 가정시) 증자 비율 17%의 1/5인 3% 수준 희석화로 일반주주 피해를 최소화 할 수 있다.
홍콩, 중국에서 BYD는 PBR 7배, CATL는 5배에 거래된다. 지난 3월 4일 BYD는 높은 주가와 밸류에이션을 최대한 활용해 8조원의 유상증자를 성공적으로 마쳤다. 발행가격도 8% 할인된 수준에서 결정되었고 높은 주가 덕에 증자비율은 4%로 희석화도 최소화했다. BYD 시총은 220조원, CATL 230조원이다. 삼성SDI 시총은 13조원이다. 높은 주가와 밸류에이션을 유지하는 것이 CEO와 이사회의 주요 책무이다. 앞으로 삼성SDI 같이 국내 대형 상장사들이 자금 부족으로 유상증자를 추진할 수 있는데 낮은 주가 및 밸류에이션에 대해 후회할 것이다.
2025. 3. 18.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
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