LS 자사주 처분, 한진칼 자사주 출연은 주주이익 침해, 차기 정부에서 상법개정 필요성 재부각
- LS 한진칼 이사회는 각각 자사주 관련 결정 번복하라
- 김석동 한진칼 이사회 의장 독립성 제고 필요
- LS는 밸류업계획 발표하고 보유 자사주 15% 소각 검토하길
LS와 한진그룹은 지난 4월 25일 동반 성장과 주주이익 극대화를 목표로 사업 협력 및 협업 강화에 관한 업무협약(MOU)을 체결했다. 주주이익 극대화를 발표한 양사는 불행히도 지난 주 주주가치를 침해하는 의사결정을 연이어 발표했다. 호반그룹이 한진칼 주식 0.56%포인트 추가 매입해 18.46%로 지분 확대했다고 지난 주 발표하자, 한진칼은 5월15일 전격적으로 자기주식 0.66%(약 663억원)를 사내근로복지기금에 출연한다고 공시했다. 다음 날인 5월 16일 LS는 채무상환을 위해 한진칼 자회사인 대한항공을 대상으로 650억원 규모의 교환사채를 발행한다고 공시했다. 대한항공은 이를 인수해 LS 주식 38만7365주(전체 발행주식의 1.2%)로 바꿀 수 있다. LS전선과 호반그룹 계열사 대한전선은 특허 침해 문제로 소송전을 벌인 바 있으며 호반은 현재 LS 지분 약 3% 보유한 것으로 알려졌다.
자사주는 의결권이 없다. 그러나 2015년 삼성물산/제일모직 합병 과정에서 KCC가 삼성물산 자사주 5.8%를 6743억원에 사들여 의결권을 확보한 것 같이, 제3자 매각시 의결권이 부활된다. LS는 교환사채 발행으로 대한항공이라는 우군을 확보했다. 언론 보도에 따르면 앞으로 LS가 한진칼 주식을 매수하는 경우 ‘백기사 연대’가 이뤄질 수도 있다. 전세계적으로 존경받는 애플과 구글, 애플과 TSMC, 엔비디아와 TSMC는 수십 년간 긴밀한 협업관계를 유지했지만 상호주를 보유하지 않았다. 협업은 자본거래가 아닌 신뢰를 바탕으로 하기 때문이다. 협업이라는 명목 하에 자사주를 우군에게 매각해 지배권을 굳히는 것은 반칙이다. 지배권 방어는 높은 주가, 높은 밸류에이션을 유지하는 정공법을 사용해야 한다. 한국의 자사주는 거버넌스 중 법과 회계의 불일치를 보여주고 글로벌 스탠더드를 무시하는 대표적 사례이다. 자사주는 지배권 방어 수단이 될 수 없다. 지배주주 자금이 아닌 회사의 현금(즉 모든 주주의 돈)으로 매수한 것이기 때문이다.
금융위원장을 역임한 김석동 한진칼 이사회 의장에게 다음 같이 묻는다.
“이번 자사주 출연은 지배권 분쟁과 전혀 무관하고, 이사회 심의 의안대로 순수하게 한진칼 임직원 만족도 향상 및 우수인력 Retention을 위한 복리후생 개선 목적이 맞습니까?” 포럼과 국내외 거버넌스 전문가들은 이번 출연은 그동안 KT&G 등 많은 상장사들이 악용해온 지배권 방어 목적의 기부행위와 같은 취지라고 판단한다. 자사주 처분은 유상증자와 같은 성질인데, 기부는 주식을 무상으로 공여하는 셈이다. 오히려 현금 출연이 나을 수 있다. 이번 출연은 이사의 주주에 대한 충실의무 위반이라고 보인다. 차기 정부에서 일반주주 보호 위해 상법개정이 절실히 필요하다.
한진칼 이사회는 주주간 더 좋은 경영을 위한 정당한 경쟁을 위해 조금이라도 중립성에 의심을 받을 수 있는 상황에서는 시급하지 않은 결정은 유보하는 결단을 내려야 한다. 사내근로복지기금에 무려 663억 원이라는 거액이 갑자기 필요해진 것은 아니지 않는가?
한진칼 김석동 이사회 의장 포함 8명의 사외이사들은(주인기, 주순식, 박영석, 최윤희, 배성례, 홍동표, 송백훈 - 존칭 생략) 독립성 관점에서 이번 출연이 주주가치에 미치는 영향을 다시 검토하길 권한다. 또한 앞으로 이와 유사한 주주가치 침해 케이스 발생시 사외이사들은 일반주주 관점에서 독립적인 결정을 내려야 할 것이다.
LS는 이번 교환사채 관련 자사주 39만 주 포함 총 485만 주 자기주식을 보유하고 있다. 이는 총 발행주식의 15%이다. LS는 아직 밸류업계획도 발표하지 않았다. LS는 조만간 이사회 논의 후 밸류업계획을 발표하고 여기에 자기주식 15% 소각 계획도 포함해라. 소각과 즉시 기존주주 가치 18% 증가한다. 자사주가 금고주의 형태로 장부에 남아있으면 대규모 주가 디스카운트 요소이다.
포럼은 지난 4월22일 “새 정부에 바라는 자본시장 7가지 제언”이라는 제목의 논평에서 자사주 소각 의무화 관련 (임직원 주식보상 등 투명한 사용처가 있는 경우 제외하고) 기존 보유분은 즉시 소각하고, 향후 매입 분은 3개월 내 소각을 모범정관에 도입하길 권했다.
2025. 05. 19
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
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LS 자사주 처분, 한진칼 자사주 출연은 주주이익 침해, 차기 정부에서 상법개정 필요성 재부각
- LS 한진칼 이사회는 각각 자사주 관련 결정 번복하라
- 김석동 한진칼 이사회 의장 독립성 제고 필요
- LS는 밸류업계획 발표하고 보유 자사주 15% 소각 검토하길
LS와 한진그룹은 지난 4월 25일 동반 성장과 주주이익 극대화를 목표로 사업 협력 및 협업 강화에 관한 업무협약(MOU)을 체결했다. 주주이익 극대화를 발표한 양사는 불행히도 지난 주 주주가치를 침해하는 의사결정을 연이어 발표했다. 호반그룹이 한진칼 주식 0.56%포인트 추가 매입해 18.46%로 지분 확대했다고 지난 주 발표하자, 한진칼은 5월15일 전격적으로 자기주식 0.66%(약 663억원)를 사내근로복지기금에 출연한다고 공시했다. 다음 날인 5월 16일 LS는 채무상환을 위해 한진칼 자회사인 대한항공을 대상으로 650억원 규모의 교환사채를 발행한다고 공시했다. 대한항공은 이를 인수해 LS 주식 38만7365주(전체 발행주식의 1.2%)로 바꿀 수 있다. LS전선과 호반그룹 계열사 대한전선은 특허 침해 문제로 소송전을 벌인 바 있으며 호반은 현재 LS 지분 약 3% 보유한 것으로 알려졌다.
자사주는 의결권이 없다. 그러나 2015년 삼성물산/제일모직 합병 과정에서 KCC가 삼성물산 자사주 5.8%를 6743억원에 사들여 의결권을 확보한 것 같이, 제3자 매각시 의결권이 부활된다. LS는 교환사채 발행으로 대한항공이라는 우군을 확보했다. 언론 보도에 따르면 앞으로 LS가 한진칼 주식을 매수하는 경우 ‘백기사 연대’가 이뤄질 수도 있다. 전세계적으로 존경받는 애플과 구글, 애플과 TSMC, 엔비디아와 TSMC는 수십 년간 긴밀한 협업관계를 유지했지만 상호주를 보유하지 않았다. 협업은 자본거래가 아닌 신뢰를 바탕으로 하기 때문이다. 협업이라는 명목 하에 자사주를 우군에게 매각해 지배권을 굳히는 것은 반칙이다. 지배권 방어는 높은 주가, 높은 밸류에이션을 유지하는 정공법을 사용해야 한다. 한국의 자사주는 거버넌스 중 법과 회계의 불일치를 보여주고 글로벌 스탠더드를 무시하는 대표적 사례이다. 자사주는 지배권 방어 수단이 될 수 없다. 지배주주 자금이 아닌 회사의 현금(즉 모든 주주의 돈)으로 매수한 것이기 때문이다.
금융위원장을 역임한 김석동 한진칼 이사회 의장에게 다음 같이 묻는다.
“이번 자사주 출연은 지배권 분쟁과 전혀 무관하고, 이사회 심의 의안대로 순수하게 한진칼 임직원 만족도 향상 및 우수인력 Retention을 위한 복리후생 개선 목적이 맞습니까?” 포럼과 국내외 거버넌스 전문가들은 이번 출연은 그동안 KT&G 등 많은 상장사들이 악용해온 지배권 방어 목적의 기부행위와 같은 취지라고 판단한다. 자사주 처분은 유상증자와 같은 성질인데, 기부는 주식을 무상으로 공여하는 셈이다. 오히려 현금 출연이 나을 수 있다. 이번 출연은 이사의 주주에 대한 충실의무 위반이라고 보인다. 차기 정부에서 일반주주 보호 위해 상법개정이 절실히 필요하다.
한진칼 이사회는 주주간 더 좋은 경영을 위한 정당한 경쟁을 위해 조금이라도 중립성에 의심을 받을 수 있는 상황에서는 시급하지 않은 결정은 유보하는 결단을 내려야 한다. 사내근로복지기금에 무려 663억 원이라는 거액이 갑자기 필요해진 것은 아니지 않는가?
한진칼 김석동 이사회 의장 포함 8명의 사외이사들은(주인기, 주순식, 박영석, 최윤희, 배성례, 홍동표, 송백훈 - 존칭 생략) 독립성 관점에서 이번 출연이 주주가치에 미치는 영향을 다시 검토하길 권한다. 또한 앞으로 이와 유사한 주주가치 침해 케이스 발생시 사외이사들은 일반주주 관점에서 독립적인 결정을 내려야 할 것이다.
LS는 이번 교환사채 관련 자사주 39만 주 포함 총 485만 주 자기주식을 보유하고 있다. 이는 총 발행주식의 15%이다. LS는 아직 밸류업계획도 발표하지 않았다. LS는 조만간 이사회 논의 후 밸류업계획을 발표하고 여기에 자기주식 15% 소각 계획도 포함해라. 소각과 즉시 기존주주 가치 18% 증가한다. 자사주가 금고주의 형태로 장부에 남아있으면 대규모 주가 디스카운트 요소이다.
포럼은 지난 4월22일 “새 정부에 바라는 자본시장 7가지 제언”이라는 제목의 논평에서 자사주 소각 의무화 관련 (임직원 주식보상 등 투명한 사용처가 있는 경우 제외하고) 기존 보유분은 즉시 소각하고, 향후 매입 분은 3개월 내 소각을 모범정관에 도입하길 권했다.
2025. 05. 19
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
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