주주추천 이사 후보 유니스 김 전 이화여자대학교 로스쿨 교수는 한국앤컴퍼니 이사회 독립성을 획기적으로 개선할 것이다
한국타이어앤테크놀로지의 이사 책임 경감 정관 변경 시도는 이재명 정부의 상법개정 희석화하는 꼼수이다
한국타이어앤테크놀로지 이사회는 조현범 회장에 과다한 보수 지급을 모니터링해야 한다
조현범 회장은 뛰어난 전문경영인에게 경영에 관한 전권을 넘기면 어떨까?
국회 정무위 소속 김현정 의원은 발행주식의 5% 이상을 보유한 주주가 주총 10일 전까지 법원에 의장 선임을 청구할 수 있는 내용의 상법 개정안을 지난 16일 대표발의했다. 코리아 프리미엄 자본시장 특위 위원이기도한 김 의원은 “회사 경영진과 이해관계로부터 독립된 인사가 의장을 맡도록 함으로써 주총의 공정한 운영을 도모하고 주주의 정당한 권리 행사를 보다 실질적으로 보장하려는 취지”라고 설명했다.
OECD은 기업거버넌스원칙(G20/OECD Principles of Corporate Governance)에서 주주권리 행사와 주주평등의 원칙을 기업거버넌스의 핵심 원칙으로 천명했다. 한국앤컴퍼니는 공정한 72기 정기주총 운영을 위해 대표이사가 아닌 이사회 의장에게 주총 의장을 맡겨라. 모든 독립이사들은 반드시 주총에 참석해 주주 의견을 경청해라. 모두 글로벌 스탠더드다.
포럼은 3.26일 예정된 한국앤컴퍼니 주총에서 상정된 안건이 법과 원칙에 따라 표결에 부쳐지길 요구한다. 제 4호 의안 감사위원이 되는 3명의 사외이사 선임의 건 중 주주 추천 이사 후보 유니스 김 전 이화여자대학교 로스쿨 교수는 이사회의 독립성을 획기적으로 개선시킬 인물이다. 이화여자대학교 로스쿨 교수로 존경을 받았으며 KB금융지주 사외이사(감사위원, 지배구조위원) 재직 당시 KB금융의 우수한 거버넌스 틀을 다졌다고 평가 받는다.
주총을 앞두고 한국앤컴퍼니와 한국타이어앤테크놀로지 독립이사나 후보로 추천된 3 명이 최근 사임했다. 매우 드문 일이다. 한국앤컴퍼니는 3.11일 공시를 통해 감사위원이 되는 김용아 신임 사외이사 후보의 자진 사임을 밝혔다. 한국타이어앤테크놀로지는 3.11일 분리선출 신임 감사위원 이은경 후보자의 사퇴, 3.17일 3년 임기 중 1년을 남긴 김정연 사외이사의 자진 사임을 공시했다. 감사위원이기도 했던 김정연 이사는 김앤장을 거친 이화여자대학교 법학전문대학원 교수이다.
이례적으로 며칠 사이에 양사 3명의 감사위원이자 독립이사(후보)들의 자진 사퇴는 지배주주의 키맨 리스크와 관련 있을 것이다.12.23일 한국타이어앤테크놀로지는 조현범 회장의 제2심 판결선고(징역 2년)에 따른 업무상횡령, 업무상배임, 배임수재 판결내용을 공시했다.
한국타이어앤테크놀로지는 3.11일 정기주총 제2-6호 의안으로 “이사의 회사에 대한 책임감경 조항 신설”하는 정관 변경을 공시했다. 내용은 매우 특이한데 제39 조의 2 (이사의 회사에 대한 책임감경) ① 본 회사는 주주총회의 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다.)의 6배(사외이사*의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. (정관 제8호)이다. 독립이사들의 이탈을 막고자 법기술자를 동원해 고안한 임시방편이고 이해상충의 소지가 크다. 이사 책임 경감 정관 변경 시도는 이재명 정부의 상법개정을 희석화하는 꼼수로 보인다. 한국앤컴퍼니와 한국타이어앤테크놀로지 이사들은 선관주의 뿐 아니라 개정 상법에 따라 총주주 이익을 보호하고 전체 주주 이익을 공평하게 대우해야 하는 충실의무가 요구됨을 명심해야 할 것이다.
서울대 법학전문대학원 정준혁 교수는 24년 9월 모 경제지에 “지배주주 없는 세상에 대비하자"라는 칼럼을 기고했다. (고려아연 사례 같이) 여러 번의 상속을 거치면서 지배주주 가족의 지분율은 계속 쪼개지고 지배주주 중심 경영은 (일반투자자와 이해가 충돌되는) 사익 추구라는 부작용을 가져온다는 것이 핵심 메시지이다.
해외에서 의결권자문사로 큰 영향력을 행사하는 Institutional Shareholder Services(ISS) 2024년 의결권 행사 지침에 따르면 이사 및 경영진이 뇌물, 횡령, 내부자거래 등 민형사상 전과기록이 있을 경우 해임을 권고한다. 조현범 회장은 2.20일 공시를 통해 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사에서 사임했다. 조현범 전 회장이 더 이상 사내이사가 아니므로 그에 대한 보수는 이사회나 주총 승인 대상이 아니다. 조 회장의 이사회 출석률은 25년 1~2월 33%, 3~12월 13%에 불과했다. 한국타이어앤테크놀로지 이사회는 정상적인 경영 활동이 불가능한 조현범 회장에게 과다한 보수가 지급되지 않도록 모니터링해야 할 것이다.
조현범 회장의 형인 조현식 고문은 “사실 지금 오너리스크 아니냐, 근데 한국앤컴퍼니가 지금 PBR도 너무 낮다. PBR이 가장 높았을 때는 한국타이어가 전적으로 전문경영인 체제로 운영이 됐을 때다. 지분을 가진 사람들이 나서서 경영을 왈가왈부하는 것보다 전문성을 갖춘 사람한테 맞추는 게 맞는 것 같다”고 계속 강조했다. 맞다. 조현범 회장은 이번 기회에 한국앤컴퍼니그룹과 대한민국을 위해 모든 공식 타이틀을 내려놓고 뛰어난 전문경영인에게 경영에 관한 전권을 넘기면 어떨까? 메리츠금융의 패밀리 비즈니스 모델을 참고하길 권한다.
독립이사 줄지어 사퇴하는 한국앤컴퍼니그룹.
꼼수 정관 변경 시도 중단하고 메리츠금융 같이 전문경영진 체제로 전환하라
국회 정무위 소속 김현정 의원은 발행주식의 5% 이상을 보유한 주주가 주총 10일 전까지 법원에 의장 선임을 청구할 수 있는 내용의 상법 개정안을 지난 16일 대표발의했다. 코리아 프리미엄 자본시장 특위 위원이기도한 김 의원은 “회사 경영진과 이해관계로부터 독립된 인사가 의장을 맡도록 함으로써 주총의 공정한 운영을 도모하고 주주의 정당한 권리 행사를 보다 실질적으로 보장하려는 취지”라고 설명했다.
OECD은 기업거버넌스원칙(G20/OECD Principles of Corporate Governance)에서 주주권리 행사와 주주평등의 원칙을 기업거버넌스의 핵심 원칙으로 천명했다. 한국앤컴퍼니는 공정한 72기 정기주총 운영을 위해 대표이사가 아닌 이사회 의장에게 주총 의장을 맡겨라. 모든 독립이사들은 반드시 주총에 참석해 주주 의견을 경청해라. 모두 글로벌 스탠더드다.
포럼은 3.26일 예정된 한국앤컴퍼니 주총에서 상정된 안건이 법과 원칙에 따라 표결에 부쳐지길 요구한다. 제 4호 의안 감사위원이 되는 3명의 사외이사 선임의 건 중 주주 추천 이사 후보 유니스 김 전 이화여자대학교 로스쿨 교수는 이사회의 독립성을 획기적으로 개선시킬 인물이다. 이화여자대학교 로스쿨 교수로 존경을 받았으며 KB금융지주 사외이사(감사위원, 지배구조위원) 재직 당시 KB금융의 우수한 거버넌스 틀을 다졌다고 평가 받는다.
주총을 앞두고 한국앤컴퍼니와 한국타이어앤테크놀로지 독립이사나 후보로 추천된 3 명이 최근 사임했다. 매우 드문 일이다. 한국앤컴퍼니는 3.11일 공시를 통해 감사위원이 되는 김용아 신임 사외이사 후보의 자진 사임을 밝혔다. 한국타이어앤테크놀로지는 3.11일 분리선출 신임 감사위원 이은경 후보자의 사퇴, 3.17일 3년 임기 중 1년을 남긴 김정연 사외이사의 자진 사임을 공시했다. 감사위원이기도 했던 김정연 이사는 김앤장을 거친 이화여자대학교 법학전문대학원 교수이다.
이례적으로 며칠 사이에 양사 3명의 감사위원이자 독립이사(후보)들의 자진 사퇴는 지배주주의 키맨 리스크와 관련 있을 것이다. 12.23일 한국타이어앤테크놀로지는 조현범 회장의 제2심 판결선고(징역 2년)에 따른 업무상횡령, 업무상배임, 배임수재 판결내용을 공시했다.
한국타이어앤테크놀로지는 3.11일 정기주총 제2-6호 의안으로 “이사의 회사에 대한 책임감경 조항 신설”하는 정관 변경을 공시했다. 내용은 매우 특이한데 제39 조의 2 (이사의 회사에 대한 책임감경) ① 본 회사는 주주총회의 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다.)의 6배(사외이사*의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. (정관 제8호)이다. 독립이사들의 이탈을 막고자 법기술자를 동원해 고안한 임시방편이고 이해상충의 소지가 크다. 이사 책임 경감 정관 변경 시도는 이재명 정부의 상법개정을 희석화하는 꼼수로 보인다. 한국앤컴퍼니와 한국타이어앤테크놀로지 이사들은 선관주의 뿐 아니라 개정 상법에 따라 총주주 이익을 보호하고 전체 주주 이익을 공평하게 대우해야 하는 충실의무가 요구됨을 명심해야 할 것이다.
서울대 법학전문대학원 정준혁 교수는 24년 9월 모 경제지에 “지배주주 없는 세상에 대비하자"라는 칼럼을 기고했다. (고려아연 사례 같이) 여러 번의 상속을 거치면서 지배주주 가족의 지분율은 계속 쪼개지고 지배주주 중심 경영은 (일반투자자와 이해가 충돌되는) 사익 추구라는 부작용을 가져온다는 것이 핵심 메시지이다.
해외에서 의결권자문사로 큰 영향력을 행사하는 Institutional Shareholder Services(ISS) 2024년 의결권 행사 지침에 따르면 이사 및 경영진이 뇌물, 횡령, 내부자거래 등 민형사상 전과기록이 있을 경우 해임을 권고한다. 조현범 회장은 2.20일 공시를 통해 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사에서 사임했다. 조현범 전 회장이 더 이상 사내이사가 아니므로 그에 대한 보수는 이사회나 주총 승인 대상이 아니다. 조 회장의 이사회 출석률은 25년 1~2월 33%, 3~12월 13%에 불과했다. 한국타이어앤테크놀로지 이사회는 정상적인 경영 활동이 불가능한 조현범 회장에게 과다한 보수가 지급되지 않도록 모니터링해야 할 것이다.
조현범 회장의 형인 조현식 고문은 “사실 지금 오너리스크 아니냐, 근데 한국앤컴퍼니가 지금 PBR도 너무 낮다. PBR이 가장 높았을 때는 한국타이어가 전적으로 전문경영인 체제로 운영이 됐을 때다. 지분을 가진 사람들이 나서서 경영을 왈가왈부하는 것보다 전문성을 갖춘 사람한테 맞추는 게 맞는 것 같다”고 계속 강조했다. 맞다. 조현범 회장은 이번 기회에 한국앤컴퍼니그룹과 대한민국을 위해 모든 공식 타이틀을 내려놓고 뛰어난 전문경영인에게 경영에 관한 전권을 넘기면 어떨까? 메리츠금융의 패밀리 비즈니스 모델을 참고하길 권한다.
2026. 3. 19.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
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