중복상장 가이드라인, 모회사 일반주주 다수결(MoM) 이외 대안 안된다
- 자회사 상장으로 주가 하락해도 지배주주는 피해 없고 일반주주만 피해 받는다
- 중복상장 같이 명확한 이해충돌 사안에서 지배주주 의결권 행사가 더 이상하다
- 3% 룰은 중복상장과 논리적으로 맞지도 않고 우회 방법도 많아 적절치 않다
금융위와 거래소가 준비하고 있는 중복상장 가이드라인 발표가 임박했다고 한다.
흘러나오는 말로는, 상장회사가 자회사 등을 상장하기 위해서는 영업 독립성, 경영 독립성, 투자자 보호와 같은 세 가지 요건을 충족해야 한다고 한다.
‘독립성’과 ‘투자자 보호’의 두 가지 큰 틀은 바람직하고 맞는 방향이다. 다만 투자자 보호의 방식, 즉 모회사 주주의 동의에 대해 어떤 이유에서인지 가장 명쾌하고 쉬운 일반주주 다수결(소위, MoM) 방식이 배제되고 있다는 소식이 들린다.
포럼은 다양한 경로로 중복상장을 위한 모회사 주주 동의는 일반주주 다수결이 가장 적합하고 논리적으로 맞다는 점을 강조해 왔는데, 논평으로 다시 한 번 정리해 본다.
결론부터 말하면, 자회사 상장으로 모회사 주가가 하락할 경우, 모회사의 지배주주와 일반주주는 명확한 이해충돌 상황에 놓이기 때문에 일반주주 다수결이 필요하다.
먼저 자회사 상장으로 주가가 하락해도 지배주주는 피해가 없다.
모회사의 지배주주가 법인이면 재무제표상 주가 하락에 따른 피해가 없다. 어차피 주가가 아닌 매출 등 실적을 연결재무제표로 반영하기 때문이다. 중복상장에 따른 모회사 주가 하락은 회사의 실적이 아닌 자본시장의 문제이고 실적과 무관하다.
모회사 지배주주가 개인이라도 역시 피해가 없다. 어차피 개인 지배주주는 지분을 지배 목적으로 보유하고 평생 팔지 않는 경우가 대부분이기 때문이다. 오히려 주가 하락을 선호하는 경우도 있다. 같은 지분을 증여, 양도할 때 세금이 줄어들기 때문이다.
반면 모회사의 일반주주는 주가 하락의 직접적인 피해를 받는다. 개인이든 법인이든 똑같다. 투자한 재산이 바로 줄어든다. 재산권 피해라는 단순한 결과다.
이렇게 주식을 지배 목적으로 보유하는 주주와 투자 목적으로 보유하는 주주 사이에서 명확하게 이해관계가 달라지는 것이 중복상장으로 인한 주가 하락이다.
그러니 피해가 없는 주주들은 빼고 피해를 받게 되는 주주들이 결정해야 한다는 것이 왜 이상한가? 자회사 상장에 따른 보상이 적절한지 여부는 피해의 위험에 노출되는 주주들만이 판단할 수 있고 판단해야 한다. 이래도 좋고 저래도 좋은 주주들이 다수라고 그들이 다른 피해주주들의 재산권 문제를 결정할 수 있나? 상식의 문제다.
특히 지금까지 LG에너지솔루션을 포함해 자회사를 상장하는 모든 회사들이 하나같이 “자회사 상장은 모회사 주주들에게도 이익이 되는 것”이라고 설명하지 않았나? 모회사 주주들이 스스로 이익이 되는 안건에 반대할 이유는 없을 것이다.
법무부 가이드라인에서 부정적이라는 이유를 드는 의견도 있지만, 이 가이드라인은 제목에 명확히 보이듯 합병, 상장폐지와 같은 “조직개편시”에 적용되는 것이다. 지금 우리나라에만 만연하여 자본시장을 왜곡하고 있는 “중복상장”과는 무관한 가이드다.
또한 중복상장 문제는 감사나 감사위원과 같이 지배주주와 이사회의 전횡을 감시해야 하는 이슈가 아니다. 3% 룰을 적용할 사안이 아니라는 뜻이다. 지배주주와 일반주주의 ‘이익’ 자체가 충돌하는 것이니, 지배주주가 결정에 참여할 사안 자체가 아니다. 왜 우리집 값 떨어지는 일에 보상 협의하는데 옆집이 한 표라도 던지게 하려고 하나?
모회사 주주 보호에 대한 동의를 얻는데 자회사 상장시 주가 하락으로 아무런 피해가 없는 지배주주가 결정에 참가하는 방식을 고민하는지 이해하기 어렵다. 그리고 실무적으로도 3% 룰은 복잡하고 지배주주의 가장매매 등 우회 방법도 많다.
이미 지배주주와 특수관계인이 누구인지는 명확히 공시되어 있으니 일반주주 다수결을 위한 주주 확인에 관한 실무적인 문제도 전혀 없다.
중복상장 여부를 결정하는 모회사 주주 동의 방법으로는 가장 논리적이고 쉽고 명확한 일반주주 다수결(MoM) 이외의 대안은 없다.
2026. 6. 15.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
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중복상장 가이드라인, 모회사 일반주주 다수결(MoM) 이외 대안 안된다
금융위와 거래소가 준비하고 있는 중복상장 가이드라인 발표가 임박했다고 한다.
흘러나오는 말로는, 상장회사가 자회사 등을 상장하기 위해서는 영업 독립성, 경영 독립성, 투자자 보호와 같은 세 가지 요건을 충족해야 한다고 한다.
‘독립성’과 ‘투자자 보호’의 두 가지 큰 틀은 바람직하고 맞는 방향이다. 다만 투자자 보호의 방식, 즉 모회사 주주의 동의에 대해 어떤 이유에서인지 가장 명쾌하고 쉬운 일반주주 다수결(소위, MoM) 방식이 배제되고 있다는 소식이 들린다.
포럼은 다양한 경로로 중복상장을 위한 모회사 주주 동의는 일반주주 다수결이 가장 적합하고 논리적으로 맞다는 점을 강조해 왔는데, 논평으로 다시 한 번 정리해 본다.
결론부터 말하면, 자회사 상장으로 모회사 주가가 하락할 경우, 모회사의 지배주주와 일반주주는 명확한 이해충돌 상황에 놓이기 때문에 일반주주 다수결이 필요하다.
먼저 자회사 상장으로 주가가 하락해도 지배주주는 피해가 없다.
모회사의 지배주주가 법인이면 재무제표상 주가 하락에 따른 피해가 없다. 어차피 주가가 아닌 매출 등 실적을 연결재무제표로 반영하기 때문이다. 중복상장에 따른 모회사 주가 하락은 회사의 실적이 아닌 자본시장의 문제이고 실적과 무관하다.
모회사 지배주주가 개인이라도 역시 피해가 없다. 어차피 개인 지배주주는 지분을 지배 목적으로 보유하고 평생 팔지 않는 경우가 대부분이기 때문이다. 오히려 주가 하락을 선호하는 경우도 있다. 같은 지분을 증여, 양도할 때 세금이 줄어들기 때문이다.
반면 모회사의 일반주주는 주가 하락의 직접적인 피해를 받는다. 개인이든 법인이든 똑같다. 투자한 재산이 바로 줄어든다. 재산권 피해라는 단순한 결과다.
이렇게 주식을 지배 목적으로 보유하는 주주와 투자 목적으로 보유하는 주주 사이에서 명확하게 이해관계가 달라지는 것이 중복상장으로 인한 주가 하락이다.
그러니 피해가 없는 주주들은 빼고 피해를 받게 되는 주주들이 결정해야 한다는 것이 왜 이상한가? 자회사 상장에 따른 보상이 적절한지 여부는 피해의 위험에 노출되는 주주들만이 판단할 수 있고 판단해야 한다. 이래도 좋고 저래도 좋은 주주들이 다수라고 그들이 다른 피해주주들의 재산권 문제를 결정할 수 있나? 상식의 문제다.
특히 지금까지 LG에너지솔루션을 포함해 자회사를 상장하는 모든 회사들이 하나같이 “자회사 상장은 모회사 주주들에게도 이익이 되는 것”이라고 설명하지 않았나? 모회사 주주들이 스스로 이익이 되는 안건에 반대할 이유는 없을 것이다.
법무부 가이드라인에서 부정적이라는 이유를 드는 의견도 있지만, 이 가이드라인은 제목에 명확히 보이듯 합병, 상장폐지와 같은 “조직개편시”에 적용되는 것이다. 지금 우리나라에만 만연하여 자본시장을 왜곡하고 있는 “중복상장”과는 무관한 가이드다.
또한 중복상장 문제는 감사나 감사위원과 같이 지배주주와 이사회의 전횡을 감시해야 하는 이슈가 아니다. 3% 룰을 적용할 사안이 아니라는 뜻이다. 지배주주와 일반주주의 ‘이익’ 자체가 충돌하는 것이니, 지배주주가 결정에 참여할 사안 자체가 아니다. 왜 우리집 값 떨어지는 일에 보상 협의하는데 옆집이 한 표라도 던지게 하려고 하나?
모회사 주주 보호에 대한 동의를 얻는데 자회사 상장시 주가 하락으로 아무런 피해가 없는 지배주주가 결정에 참가하는 방식을 고민하는지 이해하기 어렵다. 그리고 실무적으로도 3% 룰은 복잡하고 지배주주의 가장매매 등 우회 방법도 많다.
이미 지배주주와 특수관계인이 누구인지는 명확히 공시되어 있으니 일반주주 다수결을 위한 주주 확인에 관한 실무적인 문제도 전혀 없다.
중복상장 여부를 결정하는 모회사 주주 동의 방법으로는 가장 논리적이고 쉽고 명확한 일반주주 다수결(MoM) 이외의 대안은 없다.
2026. 6. 15.
한국기업거버넌스포럼
회장 이남우
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